从1840年到1949年新中国成立前夕的这一百多年间，是古老中国的传统马戏表演方法急剧变化和现代马戏艺术萌芽生长的重要时期。在此期间，中外交往的机会陡增，国外的马戏演出形式——大马戏篷，新鲜的高空和驯兽节目，甚至西方马戏的经营方式，通过种种渠道渗入中国，促进了马戏艺术的变革。
清末以来，有些民间艺人为了谋生，或只身或率领家族门徒，携带简单的道具，赶熊牵猴，沿途卖艺，甚至飘洋过海，远往欧洲、美洲、日本、南洋各地，向各国的观众介绍了中国的传统技艺，同时又带回了国外的马戏、杂技、魔术，希望能在中国本土也办起新型的大马戏团。
天津杨柳青戏法家朱连奎，就是其中较早的一位。他于十九世纪七十年代飘泊海外，参加美国马戏团表演中国戏法，他把在国外演出赚到的钱，攒起来统统买了马戏动物和设备，经过苦心筹备，建立了“金林富马戏班”，并于一九一六年前后回到祖国，在沪杭一带巡回演出，颇受观众欢迎。但当时的统治者不扶持这一新兴的马戏团体，反而把他当作富侨来敲诈。朱连奎年事既高，又无文化，无力与恶势力对抗，不久就在杭州悄然病逝。马戏团的人员、动物也随之星散。、
本世纪二十年代以后，又曾出现过几个新型马戏团，其中较有特色的是张宝庆的国发马戏团。张宝庆本人是以杂拌子、武术著称的杂技演员。一九二七年，他将原来的国发技术团扩大为马戏团，有32匹马，4头骆驼，两匹花驴、黑驴等；全团共有50多人，其中乐队20多人。他们不仅注意发展动物节目，也讲究技艺表演。比如他首创编排了技术性极强的《蛤蟆舞》，把许多精彩的技巧穿插在马戏节目中。他们也注意美化场面，用丝绒铺道，大篷外悬挂着特制的铜质马头，作为剧团的标志。剧团成立初，也曾轰动一时。但这个团体也无法承受苛捐杂税的盘剥，于一九三○年自动解散。
对中国近代马戏影响较大的是孙福有主办的大中华马戏团和陈玉宝主办的中国第一虎戏团。
孙福有自幼练就一身杂技本领，两次去俄国搭班演出。他立志要在中国办一个大马戏团，经过几年的惨淡经营，终于在南洋拉起了一个规模较大的大中华马戏团。马戏团在南洋各地表演，渐享盛誉，规模有所扩展，回国以后，在广州、上海、杭州、南京等地上演，当时是一个颇为壮观，颇具影响的团体。
旧社会对这样的团体，不仅不加扶持，反而对他们进行刁难和驱赶。马戏团被迫四处流浪，无力发展大型节目。一九四四年，马戏团辗转到达重庆，在这个抗战的大后方，既遭敌机轰炸，又受关税勒索，地痞流氓敲骨吸髓，马戏团更加寸步难行。剧团的一些主要演员，本来已经在长期的颠沛流离和饥寒交迫的流动演出中，被拖得伤病缠身，再逢时局的艰危险恶，闯荡江湖多年的孙福有，终于于一九四五年的大年初五，凄然病故于贵阳（后在重庆治丧），马戏团也随之破产消亡。
由陈玉宝创办的中国第一虎戏团，是在南洋一带享有盛誉的华侨马戏团。拥有4头大象、4头狮子、5头老虎等大型动物和20多匹马，以及熊、猴、豹、鹿、鸵鸟等动物，堪称大型马戏团，能够上演《马术》、《驯狮》、《驯象》、《空中飞人》、《高钢丝》、《扛竿》、《滑稽》等节目。尤其是号称“东方泰山”的驯虎女郎、大力士程秀英，中外驰名。太平洋战争爆发之前，陈玉宝率团经香港回到上海，改名为环球马戏团。回国伊始的马戏团立即陷入了重重困境。战争一起，资本家撕毁合同，席卷马戏演出的全部收入逃之夭夭。一系列的打击使得剧团一蹶不振，他们被迫辗转于浙江、江苏、华北各地。狮、虎等热带动物由于经不起北方的风寒，先后冻毙；23匹马被卖得所剩无几。一个颇有名声的马戏团，回国仅仅一年多，就无法维持下去了。中国第一代驯虎女郎程秀英也在忧愤交加中去世。陈玉宝等人只得拖儿带女，进武汉游乐场演杂技口，至此，在二十世纪上半叶曾一度兴盛起来的中国现代马戏，已是奄奄一息。
以上几个马戏团的创业和覆没过程，是一部充满苦难和愤恨的历史。艺人们的艰苦挣扎虽然都以失败而告终，但是他们毕竟为现代中国马戏的发展探索了途径，培养了人才，积累了经验，播下了种子。一旦时机成熟，就会开花结果。五十年代，不少新兴的马戏团中，大多数的骨干都来自上述各团，就是明证。
土生土长的马戏境遇更差。面临着西洋马戏的日益渗透，漂亮的马戏篷和洋鼓洋号的炫耀与竞争，不论是固守天桥三代祖传的“狗熊程”，还是多才多艺的“盖山东”、“草上飞”，都是每况愈下。演马戏、喂养动物消耗很大，不少艺人最后都只得被迫变卖动物，放弃马戏和驯兽而改演杂技。有的只能带着一二只猴、羊走街串巷，在城市里确实到了难以生存的境地。可是，民间马戏艺人素有艰苦奋斗的传统，有灵活作艺的经验，他们深深植根于民间，仍然有不少马戏班、刀山班，在农村、乡镇坚持作艺，保存着民间马戏的光荣传统。三十年代初期在河南豫东一带活动的长泰刀山班随着时局的变化而解体，主要演员赵新春被迫带着兄弟姐妹撂地卖药谋生，他们齐心协力省吃俭用，一分一毫地把收入积蓄起来，凑足购买布围子和简单设备的费用，于一九三七年又正式组成了长胜刀山班。
山东、河北、河南等省以马术为业的团体，多称为某家马戏班，如濮阳的崔家马戏班、蔡家马戏班、谷家马戏班，以及人手较多的孙华马戏团、东盛马戏团、三盛马戏团等等散见于中原大地。这些民间马戏团、马戏班、组，虽然设备简陋，生活极苦，但其中仍有不少忠于马戏艺术的艺人，身怀绝技，奋斗不息。
纵观近代百余年间的中国马戏，从表演形式到表演内容，都经历了一番不很彻底的改革和变化，可谓中西参半，泥沙俱下。但其中值得注意的一点是，马戏演出开始包括了马术、驯兽、高空技巧、地面大型杂技、滑稽串场等各种类型的节目。马戏篷式的活动剧场，布围子的简易剧场，特定的表演区域“马圈”，以及乐队伴奏、灯光照明等综合表演手段都具有这一时代的特点；在大篷的制作，马戏场的管理，动物的驯养等方面，也进行了初步的探索和试验。凡此种种，都为发展新型的现代马戏作了不可忽视的准备。